香港公司章程細節-樣本A的說明
私人股份有限公司的組織章程細則
〈簡化格式〉
“樣本A”是供私人股份有限公司使用的組織章程細則的簡化格式。擬備這份組織章程細則是基于我們假設采納這份組織章程細則的公司會在符合《公司條例》(第622章) 的規定下，盡量簡化其執行。舉例而言，
(a) 公司只有一種類別的股份，并且是全部已繳足款；及
(b) 董事不委任候補董事。
因此，這份組織章程細則或會比較適合由公司擁有人管理的小型企業。為求簡潔起見，法定條文會盡量不重復。
《公司(章程細則范本)公告》(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司采納的組織章程細則范本(下稱「附表2」)。“樣本A”不包括附表2有關下列事項的條文：
委員會(附表2第6條及于附表2與其相關的提述)；
候補董事(附表2第15、28至30條及于附表2與其相關的提述)；
復合決議(附表2第24條)；
股份的類別(附表2第55及57條及于附表2與其相關的提述)；
綜合股份證明書(附表2第61條及于附表2與其相關的提述)；及
核數師的保險(附表2第83條)。
公司如認為“樣本A”合適可加以采納。如因采納“樣本A””的組織章程細則而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請征詢專業顧問的意見。
以下為香港公司新章程細節的部分內容，供您參考：
《公司條例》(第622章)
私人股份有限公司
組織章程細則
[公司英文名稱]
[公司中文名稱]
A部章程細則必備條文
1. 公司名稱 本公司的名稱是
“[公司英文名稱]
[公司中文名稱]”
2. 成員的法律責任
成員的法律責任是有限的。
3. 成員的法律責任或分擔
成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。
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4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時) 建議發行的股份總數 |
[10,000] |
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公司的創辦成員認購的股本總額 |
[港元10,000] |
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(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額 |
[港元10,000] |
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(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 |
[港元0] |
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B部章程細則其他條文 第1部釋義
1. 釋義(1) 在本《章程細則》中 —
已繳 (paid)指已繳，或入帳列為已繳；
已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足；
分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 —
(a) 指該股份的持有人；
(b) (如該股份有2名或多于2名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或
(c) (如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳人；
代表通知書 (proxy notice) — 參閱第 43(1)條；
本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則；
成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；
有聯系公司 (associated company)指 —
(a) 本公司的附屬公司；
(b) 本公司的控權公司；或
(c) 上述控權公司的附屬公司；
承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；
持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；
《條例》 (Ordinance)指《公司條例》(第622章)；
精神上無行為能力 (mental incapacity)具有《精神健康條例》(第136章)第2(1)條給予該詞的涵義；
精神上無行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第136章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬精神上無行為能力者。
(2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的《條例》中該等字詞的涵義相同。
(3) 如某文件以《條例》第828(5)或829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式，獲得認證，則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。
(4) 《公司(章程細則范本)公告》(第622H章) 附表2內的《章程細則》不適用于本公司。第2部私人公司
2. 本公司屬私人公司
(1) 本公司屬私人公司，據此 —
(a) 成員轉讓股份的權利，受本條指明的方式限制；
(b) 成員數目上限是50名；及
(c) 任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。
(2) 董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。
(3) 在第(1)(b)款中 —
成員 (member)不包括 —
(a) 屬本公司雇員的成員；及
(b) 曾同時屬成員及本公司的雇員，但于不再屬本公司雇員后仍繼續是成員的人。
(4) 就本條而言，如2名或多于2名人士聯名持有本公司股份，他們須視為1名成員。
第3部董事及公司秘書 第1分部 — 董事的權力和責任
3. 董事的一般權限
(1) 在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公司的一切權力。
(2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不會使該作為失效。
(3) 本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。
(4) 凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。
4. 成員的備留權力
(1) 成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。
(2) 上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。
5. 董事可轉授權力
(1) 在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事即可按以下規定，轉授該權力 —
(a) 轉授的對象，可以是任何人；
(b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授；
(c) 可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制；
(d) 可就任何事情作出轉授；
(e) 可按任何條款及條件，作出轉授。
(2) 如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。
(3) 董事可 —
(a) 完全或局部撤銷上述權力轉授；或
(b) 撤銷或修改其條款及條件。第2分部 — 董事決策
6. 董事共同作出決定
(1) 董事的決定只可 —
(a) 由會議上董事的過半數票作出；或
(b) 按照第7條作出。
(2) 如 —
(a) 本公司只有1名董事；及
(b) 本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多于1名董事，
第(1)款不適用。
(3) 如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。
7. 一致決定
(1) 凡所有合資格的董事，均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明，他們在某事宜上持有相同的意見，董事即屬按照本條作出決定。
(2) 上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合資格的董事以書面表示同意。
(3) 在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，便會有權就該事宜表決的董事。
(4) 如合資格的董事的人數，不會達到董事會議的法定人數，則不得按照本條作出決定。
8. 召開董事會議
(1) 任何董事均可召開董事會議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公司秘書發出該通知。
(2) 董事會議的通知須顯示 —
(a) 該會議的建議日期及時間；及
(b) 該會議將于何處舉行。
(3) 董事會議的通知須向每名董事發出，但無需采用書面形式。
9. 參與董事會議
(1) 除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —
(a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及
(b) 每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何資料，或表達自己所持的任何意見。
(2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。
(3) 如所有有參與董事會議的董事，并非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為該會議的舉行地點。
10. 董事會議的法定人數
(1) 除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開另一個會議的建議，則不在此限。
(2) 董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是2人。除非董事是唯一董事，在此情況下法定人數是1人。
11. 在董事總數少于法定人數下進行會議
如在當其時，董事總數少于董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定 —
(a) 委任更多董事；或
(b) 召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。
12. 主持董事會議
(1) 董事可委任一名董事，主持董事會議。
(2) 當其時獲委任的董事，稱為主席。
(3) 董事可隨時終止主席的委任。
(4) 如在董事會議的指定開始時間過后的10分鐘內，主席沒有參與會議，或不愿意主持會議，有參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。
13. 主席在董事會議上的決定票
(1) 如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。
(2) 如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與作出決定的過程，第(1)款即不適用。
14. 利益沖突
(1) 如 —
(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關系，而該項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的；而且
(b) 該董事的利害關系具相當分量，
本條即適用。
(2) 有關董事須按照《條例》第536條，向其他董事申報該董事的利害關系的性質及范圍。
(3) 上述董事—
(a) 于該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關系的情況下，不得就該項交易、安排或合約表決；亦
(b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。
(4) 如上述董事違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。
(5) 第(3)款不適用于 —
(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔的義務，給予該董事保證或彌償；
(b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償，或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任；
(c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司并不向董事或前董事提供特別的利益，但根據該項安排，本公司或該附屬公司的雇員及董事(或前雇員及董事)可得到利益；及
(d) 認購或包銷股份安排。
(6) 在本條中(第(5)(d)及(7)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。
(7) 在本條中 —
認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證券的 —
(a) 認購，或建議的認購；
(b) 認購協議，或建議的認購協議；或
(c) 包銷協議，或建議的包銷協議。
15. 利益沖突的補充條文
(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外；而在本公司只有1名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關于酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。
(2) 董事或準董事并不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —
(a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或
(b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。
(3) 第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關系的交易、安排或合約，均不可被致使無效。
(4) 訂立第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關系的董事，均無法律責任 —
(a) 因為擔任董事職位；或
(b) 因為該職位所建立的受信人關系，
而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。
(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第536條，向其他董事申報(該款所指的)該董事的利害關系的性質及范圍。
(6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具有利益 —
(a) 本公司發起的公司；或
(b) 本公司作為股東或以其他身分于其中具有利益的公司。
(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或高級人員而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益，向本公司作出交代。
16. 董事會議的作為的有效性
董事會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有關董事或人士均經妥為委任為董事并具有資格擔任董事一樣，即使事后發現有以下情況亦然 —
(a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；
(b) 他們當中的任何1人或多于1人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格；
(c) 他們當中的任何1人或多于1人在當時已不再擔任董事；或
(d) 他們當中的任何1人或多于1人在當時無權就有關事宜表決。
17. 備存決定的紀錄
董事須確保，本公司備存董事根據第6(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少10年，自該決定作出的日期起計。
18. 關于唯一董事的決定的書面紀錄
(1) 如本公司只有1名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用 —
(a) 可由董事會議作出；并
(b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效力。
(2) 董事須在作出上述決定后的7日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。
(3) 如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。
(4) 如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少10年，自該決定作出的日期起計。
(5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少10年，自有關決定作出的日期起計。
19. 董事訂立更多規則的酌情決定權
在本《章程細則》的規限下，董事可 —
(a) 就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；并
(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。第3分部 — 董事的委任及卸任
20. 董事的委任及卸任
(1) 如某人愿意成為董事，而法律準許該人成為董事，該人可經 —
(a) 普通決議；或
(b) 董事的決定，
獲委任為董事。
(2) 除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。
(3) 根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 —
(a) 填補期中空缺；或
(b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董事。
(4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 —
(a) 在該項委任后的首個周年成員大會上卸任；或
(b) (如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照期結束后的9個月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的會計參照期。
21. 卸任董事有資格再獲委任
卸任的董事有資格再度獲委任為董事。
22. 董事停任
如擔任董事的人 —
(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)，停任董事，或被法律禁止擔任董事；
(b) 破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議；
(c) 成為精神上無行為能力者；
(d) 按照《條例》第464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位；
(e) 在沒有董事的批準下，在超過6個月期間的所有董事會議中缺席；或
(f) 經本公司的普通決議被罷免董事職位，
該人即停任董事。
23. 董事酬金
(1) 董事的酬金須由本公司于成員大會上厘定。
(2) 董事的酬金可 —
(a) 以任何形式支付；及
(b) 包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。
(3) 董事的酬金逐日計算。
24. 董事的開支
董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 —
(a) 出席 —
(i) 董事會議；
(ii) 成員大會；或
(b) 行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。
第4分部 — 董事的彌償及保險
25. 彌償
(1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信托的行為，是關乎本公司或本公司的有聯系公司的，而本公司的董事或前董事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯系公司(視屬何情況而定)以外的任何人承擔的法律責任，則本公司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。
(2) 第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋 —
(a) 該董事繳付以下款項的法律責任 —
(i) 在刑事法律程序中判處的罰款；或
(ii) 須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或
(b) 該董事任何以下法律責任 —
(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(ii) (如本公司或本公司的有聯系公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(iii) (如本公司的成員或本公司的有聯系公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；
(iv) (如本公司的有聯系公司(前者)的成員，或前者的有聯系公司的成員，代前者提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；或
(v) (如該董事根據《條例》第903或904條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該濟助)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。
(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。
(4) 為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 —
(a) 如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或
(b) 如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。
(5) 為施行第(4)(b)款，如上訴 —
(a) 已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或
(b) 已遭放棄，或已在其他情況下失效
